抗战时期，珠宝商韩天奎和女儿韩大珠将商会同仁捐献给抗日将士的一箱珠宝存放在刘善朴的当铺内，同时韩天奎将一把短剑作为信物，约定取货之时只认剑、不认人。

20年代旧上海的一个夜晚，青年工人赵志龙因参加罢工，被国民党军警杀害，一时间洞房成了灵堂。新婚妻子阿英悲痛万分。然而更使阿英担忧的是，师弟阿龙生性刚烈，疾恶如仇，师兄的惨死他岂能无动于衷。阿龙果然从外地匆匆赶回上海，发誓要为师兄报仇。他怀着偏激的复仇心理，接连暗杀了国民党卫戍区中校处长和青帮爪牙谢老

一位善良的拾荒老人马老汉，在路上偶遇昏迷在路边的遇难男孩，便将他带回家中收养。男孩是马老汉收养的第三十六名孤儿，即取名马三十六。一天大雨，马三十六因一个意外，不慎被雷电击中，昏迷中，马三十六找回了他消失的记忆，原来自己是快乐星球被研发出来的唯一的类机器人。Q博士摧毁了快乐星球，自己是唯一逃脱的幸存者

快乐星球为了找到并粉碎宇宙中邪恶星球Q星球对地球发起的又一次阴谋，老顽童爷爷特派出满天星、风信子等人驾驶飞船前往地球。没想到飞船遭遇到了各种干扰失去动力迫降地球，同时也和老顽童爷爷失掉了联系。在地球上一个叫带小帅的四年级小学生的帮助下，孩子们克服了重重困难，找到了Q星球在地球上施放病毒源的魔妃之花并