陆军学校学生胡伦廷与白乐德有莫逆之交，共怀报国之志。毕业后，伦廷任广东督办署卫队长。乐德留沪，与伦廷妹珠丽相恋订婚。数月后，乐德也赴广东任督办署要职。施督办系乐德之舅，其女洛华有男士风，与伦廷互相爱幕，两人曾在花园中联句填《一剪梅》词寄意。督办署军警督察处处长刁利敖系某权势集团代表，垂涎洛华美色，久

上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。 她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“妓

韦明（阮玲玉饰）是一名音乐教师，平日里，她喜欢作曲和写小说。王博士是韦明的同时，尽管已经结婚，但他经常对漂亮的韦明动手动脚很不尊重，这让韦明感到恶心和唾弃。某日，韦明遇见了出版公司的余海涛，他的绅士和谈吐十分吸引韦明，然而，韦明只是将这份感情埋藏在心底。韦明的姐姐带着韦明的女儿前来投奔韦明，使得韦明

富家公子德恩随母亲金太太（李时苑饰）回乡下的农场小住，于此邂逅了贫家女孩琳姑，这两个孩子天真烂漫，两小无猜，然而金太太门第观念极为严重，严厉禁止儿子和穷人家的孩子玩耍。数年过后，德恩（金焰饰）已长成英俊帅气的小伙子，琳姑（阮玲玉饰）也出落成亭亭玉立的漂亮姑娘。两人再次重逢于农场，琳姑对当年的情景仍有

朴县女子中学举行毕业典礼，女校长张洁的女儿张兰和张桃也在这届毕业，在她们表兄陈佐的怂恿下姐妹两人决定到上海读书。张兰发现妹妹喜欢陈佐毅然放弃了陈佐去了上海。陈佐与张桃不久后完婚，因为张桃的要求，陈佐与她来到了上海，校董的儿子许伯扬自费也到了上海。在这里，张桃歪曲宣扬张兰与许伯扬的关系使张兰受到刺激住